GUATEMALA

REQUISITOS PARA EL REGISTRO EN LA BOLSA NACIONAL DE VALORES DE GUATEMALA

PARA TITULOS DE DEUDA:

Los títulos de deuda podrán ser inscritos a solicitud de la entidad inscrita y a tal efecto, éstas enviarán al Consejo de Administración de la Bolsa los siguientes documentos:
a) Copia legalizada de su Escritura Social y de las modificaciones que hubiere sufrido.
b) Copia de los Estados Financieros correspondientes a los últimos 3 años de funcionamiento de la sociedad contando con opinión de Contador Público y Auditor Externo e Independiente.
c) Copia legalizada de la resolución del órgano social competente que haya acordado la emisión de los títulos valores respectivos.
d) De ser el caso, copia de los documentos necesarios para la inscripción de la emisión en el país donde fuere inscrita con anterioridad.

Un ejemplar del prospecto o prospectos descriptivos de la emisión, que deberá contener cuando menos lo siguiente:

I. PORTADA
§ Información sumaria sobre el emisor.
§ Principales características de los títulos ofrecidos; su denominación, número e importe nominal total; plazo de duración; tasa de interés; precio de suscripción, si existiere; fecha y condiciones de la autorización de oferta pública; fecha del prospecto y período de la oferta.
§ Declaración del emisor que certifique que los datos son conformes con los registros que correspondan.
§ Indicación, en letras resaltadas, de la existencia de factores de riesgo inherentes a la inversión y su ubicación dentro del prospecto.

II. INFORMACION DEL EMISOR
1. IDENTIFICACION ESPECIFICA
§ Nombre de la Sociedad
§ Domicilio Legal
§ Actividades Principales, que deben incluir un breve historial de la empresa.
§ Fecha de Inscripción de la Sociedad
§ Si el emisor forma parte de un grupo de empresas; descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupa.
§ Indicación de cualquier litigio o arbitraje que exista o haya existido en contra o a favor de la emisora en los últimos tres años.
§ Número de accionistas de la sociedad.
§ Estructura de organización de la sociedad y directorio de administradores y ejecutivos.
§ Personal empleado y relaciones laborales.
§ Informe sobre los dividendos distribuidos e intereses pagados por valores emitidos, durante los cinco años anteriores a la solicitud.

2. FACTORES DE RIESGO
§ Detalle y descripción de los factores críticos inherentes al negocio.
§ Detalle y descripción de los factores externos de riesgo.
§ Detalle y descripción de otros riesgos no incluidos en los apartados anteriores, pero que pudieran incidir en la decisión de inversión
§ Divulgar, en letras resaltadas, el nivel de apalancamiento de la sociedad y la relación entre los flujos de efectivo provenientes del negocio y el cumplimiento de obligaciones generadas por la colocación de los valores. Adicionalmente, deben de adjuntarse proyecciones financieras por cinco años, o por el plazo de la emisión, si este fuera menor.
§ Divulgar si existen activos situados fuera de Guatemala, indicando su lugar de ubicación y el contenido de los mismos.

3. OTROS DATOS
§ Competitividad de la emisora.
§ Información sobre la eventual dependencia de cualquier protección gubernamental o legislación que promueva la inversión, cuando revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
§ Información sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
§ Principales acontecimientos futuros e inciertos que, en razón de la naturaleza del negocio, en caso de concretarse pudieran llegar a afectar seriamente la situación financiera económica de la misma.
§ Proyectos de expansión y desarrollo, en un período de tres a cinco años.
§ Política de inversiones. Breve descripción de los activos fijos. Inversiones en otras sociedades, si en conjunto dichas inversiones exceden del 5% del capital ajeno o del 10% de los activos del emisor. Inversiones en curso de realización (indicar modo de financiación) Principales inversiones futuras que hayan sido objeto de compromisos en firme.

III. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
§ Emisiones anteriores; valores de deuda en circulación (clases, montos; fecha de amortización total, mención de su cotización o no en mercados)
§ Tipo de obligación, denominación, monto, No de títulos, valor nominal, series, fecha de emisión.
§ Descripción exacta del procedimiento de pago de intereses, indicando la tasa, periodicidad, fecha, lugar y forma de celebración de los sorteos para la amortización anticipada de bonos o valores, según el caso.
§ Plazo, descripción detallada de la garantía o garantías que respalden los títulos. Debe hacerse una breve descripción de todas las hipotecas, prendas y otros gravámenes que pesen sobre los activos del emisor y de las sociedades controladas.
§ Indicación de la forma de documentación de los valores (físicos o desmaterializados), proyecto de los certificados o títulos de los valores cuya inscripción se solicita y, en documento aparte, la transcripción exacta y completa de las normas estatutarias, contractuales y legales relativas a la transferencia o circulación de los títulos o certificados respectivos.
§ Mención de la subordinación de la emisión respecto de otras deudas del emisor contraídas previamente.
§ Indicación de la legislación bajo la cual haya sido creada la emisión, y de los tribunales competentes en caso de litigio.
§ Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión, y precio de suscripción, en su caso.
§ Denominación y domicilio de los agentes financieros y de valores.
§ Relaciones de la emisora con el agente colocador o miembros del consorcio colocador.
§ En su caso, información sobre la colocación pública (bursátil o extrabursátil) o privada en forma simultánea de valores de la misma o distinta categoría que los ofrecidos en el prospecto.
§ Importe neto del producto de la emisión y destino de los fondos. En su caso, estructura de financiamiento del proyecto total.

IV. INFORMACION FINANCIERA
1. Estados financieros e información relacionada. Información contable comparativa de los últimos tres ejercicios, incluyendo:
§ Balance General. Indicación de si se tiene alguna contingencia como pasivos contingentes, reparos fiscales, etc.
§ Estado de Resultados (Ventas / servicios prestados; ganancia operativa; ganancia después de resultados financieros; ganancia neta)
§ Estado de flujo de efectivo.
§ Informe, que debe contener opinión del auditor externo y las notas que del mismo existan.
§ Evaluación indicando, cuando se trate de proyecciones o supuestos, que la información puesta a disposición del inversionista, tanto propia de la firma como macroeconómica, no constituye garantía de resultados o rendimientos.

2. Información sobre el auditor externo.
Las entidades emisoras inscritas deberán incluir en el prospecto descriptivo de sus emisiones, una nota del auditor externo que haya auditado los estados financieros de los últimos tres ejercicios.

3. Información financiera en emisiones de títulos de deuda.
En todas aquellas emisiones de títulos de deuda deberá agregarse en el prospecto correspondiente un inciso que se denomine Índices financieros de Liquidez y Endeudamiento, especificando, con base en los estados financieros de los últimos tres ejercicios sociales de la empresa o desde su constitución, si el plazo fuere menor:
§ Liquidez: Razón corriente, Rotación de Cuentas por Cobrar
§ Endeudamiento: Razón de endeudamiento, Razón pasivo-capital, Rotación de Inventario, Cobertura de Intereses
§ Rentabilidad: Rentabilidad, Margen de utilidad sobre ventas, Ganancia operativa sobre ventas, excluyendo gastos financieros
§ Inmovilización de la inversión

Además, debe incluirse información individual relativa a las sociedades en las que el emisor tenga una participación relevante en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados. Entre éstas se incluyen todas aquellas sociedades en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación de carácter permanente o equivalente por lo menos al 20% del capital propio o contribuyera al menos en un 20% al resultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si esa participación representara al menos un 20% del capital consolidado o contribuyera al menos en un 20% al resultado neto consolidado.

4. Informe del órgano de administración.
El informe anual del Consejo de Administración correspondiente a los tres últimos ejercicios.

Consideraciones Especiales.

Existe una modalidad que podría aplicar para efectos de una emisión ya pública y es que según el artículo 5 la Bolsa podrá permitir la cotización y negociación en su seno de aquellos títulos o instrumentos que estén en oferta pública aún cuando las entidades inscritas no solicitaren su inscripción en la Bolsa. La cotización de estos títulos se hará en forma separada de aquellos que si se hayan inscrito a solicitud del emisor conforme a lo dispuesto en este Reglamento.

La otra modalidad es la que aplica para valores de gobiernos y bancos centrales centroamericanos donde dichos valores, que ya se encuentran en circulación, podrán inscribirse en la Bolsa para lo cual se requeriría que, una Casa de Bolsa miembro de Bolsa de Valores Nacional, S.A. lo solicite, acompañando la siguiente documentación:
§ Copia del Decreto o acuerdo de emisión de los valores así como de cualquier disposición normativa que defina la emisión.
§ Certificación en que se establezca que los valores se encuentran inscritos en una Bolsa de su país de origen.
§ Información de naturaleza fiscal, cambiaria y legal que conduzca a determinar el tratamiento que la legislación del país de origen le otorga al tenedor local y al extranjero de dichos valores, así como la ejecutabilidad de los valores por parte de los inversionistas extranjeros.
§ Muestra del valor o detalle de las características de la emisión, en el caso de tratarse de valores desmaterializados.

PARA TITULOS ACCIONARIOS

ARTÍCULO 1
INSCRIPCIÓN DE VALORES PÚBLICOS

Los artículos valores emitidos por el Estado podrán inscribirse en la Bolsa sin necesidad de requerimiento alguno por parte del emisor, una vez que la bolsa reciba la información pertinente en cuanto a la ley o disposición normativa que autoriza la emisión y los correspondientes decretos o acuerdos que establecen las características de aquellas.

ARTÍCULO 2
INSCRIPCIÓN DE ACCIONES

Para autorizar la inscripción de acciones de sociedades mercantiles, éstas deberán presentar al Consejo de la Bolsa la siguiente información:

a) Copia legalizada de su Escritura Social y de las modificaciones que hubiere sufrido.
b) Copia de los Estados Financieros correspondientes a los últimos tres años de funcionamiento de la sociedad, o si su existencia fuere menor de tres años, los correspondientes a los ejercicios fiscales transcurridos desde su fundación, los cuales en cualquier caso, deberán contar con opinión de Contador Público y Auditor Externo e Independiente.
c) Copia legalizada de la resolución del órgano social competente que haya acordado la emisión o cotización en Bolsa de los valores cuya inscripción se está solicitando.
d) Proyecto de los certificados o títulos de los valores cuya inscripción se solicita.
e) De ser el caso, copia de los documentos necesarios para inscripción de la emisión en el país donde fuere inscrita con anterioridad.
f) Un ejemplar del prospecto o de prospectos descriptivos de la emisión, que deberá contener por lo cuando menos lo siguiente:

I. PORTADA

a) Información sumaria sobre el emisor, que debe incluir como mínimo el nombre de la sociedad, su domicilio legal, su actividad principal, fecha de inscripción y breve historia de la misma.
b) Principales características de las acciones ofrecidas; su denominación, número de importe nominal total; precio de suscripción, si existiere; fecha y condiciones de la autorización de oferta pública; fecha del prospecto y período de la oferta.
c) Declaración del emisor que certifique que los datos son conformes con los registros que correspondan y con la información disponible a la fecha, y que no hay omisiones que alteren el contenido del prospecto. Asimismo, de existir proyecciones, mencionar las fuentes e indicar que su naturaleza es informativa y no constituyen una aseveración en firme sobre una evolución futura determinada.
d) Indicación, en letras resaltadas, de la existencia de factores de riesgo inherentes a la inversión y su ubicación dentro del prospecto.
e) Si la emisión es de acciones preferentes, manifestación del emisor que aclare: a) Que el derecho preferente a dividendos, queda sujeto a la generación de utilidades y a que el órgano social correspondiente decrete su distribución; b) Que los demás derechos como accionista pueden estar igualmente sujetos a condiciones y / o limitaciones establecidas por el emisor. Las anteriores manifestaciones deberán insertarse adicionalmente en los valores que se emitan.

II. INFORMACIÓN DEL EMISOR

1. IDENTIFICACIÓN ESPECÍFICA

a) Nombre de la Sociedad
b) Domicilio Legal
c) Actividades Principales, que deben incluir un breve historial de la empresa; mención de las principales categorías de productos vendidos y / o servicios prestados; importe neto del volumen anual de negocios durante los últimos tres ejercicios; ganancias operativas; retorno del capital invertido; ubicación e importancia de los principales establecimientos del emisor. Para establecimiento principal se entenderá cualquiera que intervenga en más de un 10% en el volumen de negocios o en la producción.
ch) Fecha y datos de inscripción de la sociedad.
d) Si el emisor forma parte de un grupo de empresas; descripción sucinta del grupo o del lugar que ocupa.
e) Estructura de Capital:
f.1 Capital Autorizado
f.2 Capital Suscrito
f.3 Capital Pagado
f) Compromisos de ampliación de capital ( cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables para futuras capitalizaciones, y las características de las acciones correspondientes a ese capital potencial)
g) Acciones emitidas y en circulación (montos, clases y características- comunes, preferentes, derechos de votos, derecho a conversión en otras clases de acciones, derechos de rescate, limitaciones a la transferencia)
h) Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida en que sean más restrictivos que las prescripciones legales)
i) Valores que den participación en utilidades, distintos de las acciones (número y principales características)
j) Número de accionistas de la sociedad. Las entidades emisoras inscritas deberán indicar en el prospectos descriptivos de sus emisiones, las clases de accionistas si hubieren, número de accionistas de la sociedad, en el caso de acciones nominativas y en el caso de acciones al portador, el número de personas que asistieron a ejercer su voto a la última Asamblea Ordinaria de Accionistas.
k) Programas de participación del personal en el capital de la emisora.
l) Directores y miembros del órgano de fiscalización interna (descripción general de las principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ella).
ll) Estructura de Organización de la Sociedad y Directorio de Administradores Ejecutivos. Debe incluir organigrama o explicación detallada de la estructura de la organización de la emisora, e identificación de los Directores o Administradores en su caso, del Gerente General o del que haga sus veces, y de los principales ejecutivos, incluyendo al menos el nombre, apellido y profesión. Respecto a los ejecutivos, se deberá también señalar además el cargo que desempeña en la entidad.
m) Personal Empleado y Relaciones Laborales. Número medio del personal empleado, su evolución durante los últimos tres ejercicios, y breve descripción de las relaciones de la sociedad con el personal (existencia de sindicatos, etc.)
n) Indicación de cualquier litigio o arbitraje que exista o haya existido en contra o a favor de la emisora en los últimos tres años, y que pueda tener o que haya tenido una incidencia importante sobre su situación financiera o patrimonial.
o) Política de dividendos: indicando forma de pago; porcentaje que presentan sobre el capital y sobre las utilidades distribuibles; disposiciones estatutarias al respecto; disposiciones legales que impongan la distribución de dividendos -para sociedades del extranjero-; política de dividendos adoptadas por la asamblea; limitaciones.
p) Dividendos declarados durante los últimos tres ejercicios, indicando forma de pago; porcentaje que representaron del capital y sobre las utilidades distribuidas.

2. FACTORES DE RIESGO

a) Detalle y descripción de los factores críticos inherentes al negocio, tales como pero no circunscritos a los siguientes aspectos: operaciones, estructuras financieras y flujo de fondos, mercado, competencia, relaciones de proveedores, personal, tecnología, reclamos judiciales y extrajudiciales, proyectos de expansión o crecimiento.
b) Detalle y descripción de los factores externos de riesgo, tales como pero no circunscritos a los siguientes aspectos: políticos y sociales, macroeconómicos, política monetaria, cambiaria y crediticia, volatilidad en el tipo de cambio y tasas de interés, legislación, sistema de justicia, política fiscal, ambientales.
c) Detalle y descripción de otros riesgos no incluidos en los apartados anteriores, pero que pudieran incidir en la decisión de inversión.
d) Divulgar si existen activos situados fuera de Guatemala, indicando su lugar de ubicación y el contenido de los mismos.

3. OTRS DATOS

a) COMPETITIVIDAD DE LA EMISORA. Posición competitiva y principales competidores de la sociedad respecto de otras en el mercado nacional, y si fuere significativo, también en el mercado internacional.
b) Información sobre la eventual dependencia de cualquier protección gubernamental o legislación que promueva la inversión, cuando revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
c) Información sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
ch) Relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas.
d) Descripción de contratos significativos entre el emisor y sus accionistas, o entre el emisor y sus controlantes, controladas y vinculadas o con los respectivos accionistas de éstas.
e) Breve descripción de las hipotecas, prendas y otros gravámenes significativos sobre los activos del emisor y de las sociedades controladas.
f) Emisiones anteriores; valores de deuda en circulación (clases, montos; fecha de amortización total, mención de su cotización o no en mercados).
g) POLÍTICA DE INVERSIONES.
h.1 Breve descripción de los activos fijos (divididos en propios, alquilados, con opción de compra, y otras formas)
h.2 Inversiones en otras sociedades, si en conjunto dichas inversiones exceden del 5% del capital ajeno o del 10% de los activos del emisor.
h.3 Inversiones en curso de realización (indicar modo de financiación)
h.4 Principales inversiones futuras que hayan sido objetos de compromisos en firme.
h) Evaluación conservadora, realista y prudente de las perspectivas de la sociedad, indicando, cuando se trate de proyecciones o supuestos, que la información puesta a disposición del inversionista, tanto propia de la firma como macroeconómica, no constituye garantía de resultados o rendimientos.
i) Principales acontecimientos futuros e inciertos que, en razón de la naturaleza del negocio, en caso de concretarse pudieran llegar a afectar seriamente la situación financiera económica de la misma.
j) Proyectos de expansión y desarrollo, en un período de tres a cinco años.

III. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

a) Tipos de acciones
b) Denominación
c) Monto
ch) Número de títulos
d) Valor nominal
e) Series
f) Fecha de emisión
g) Plazo
h) Descripción exacta del procedimiento de pago de dividendos.
i) Indicación de la forma de documentación de los valores (físicos o desmaterializados), y la transcripción exactas y completas de las normas estatutarias, contractuales y legales relativas a la transferencia o circulación de los títulos o certificados respectivos.
j) Indicación de la legislación bajo la cual haya sido creada la emisión, y de los tribunales competentes en caso de litigio.
k) Indicación de si se trata de una oferta pública de valores ya en circulación, o de una colocación primaria (en el primer caso, indicación de las bolsas o mercados en las que coticen).
ll) Indicación de los mercados en los que cotizarán los valores.
l) Características Especiales, Régimen de Circulación y pago de Dividendos: Descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en especial la amplitud del derecho de voto, el derecho a la distribución de dividendo y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio. Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación. En el caso de emisores extranjeras, si aplicare, fecha de comienzo.
m) Precio de suscripción: indicación del valor nominal -o a falta de ésta, del valor que se destina a la formación de la reserva de capital- de la prima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador. Modalidades de pago.
n) Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibirlas solicitudes de suscripción o compra.
ñ) Modalidades y plazo de entrega de los valores.
o) Denominación y domicilios de los agentes intervenientes (colocadores; de custodia, etc.).
p) Relaciones de la emisora con el agente colocador o miembros del consorcio colocador (préstamos inversiones y otras relaciones eventualmente existentes).
q) Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión, y precio de suscripción, en su caso. (Indicación de los gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador, modalidades de pago).
r) Indicación del ejercicio del derecho preferente de los accionistas o titulares de otros valores -tales como bonos o certificados de fundador u obligaciones convertibles en acciones- o de la limitación o supresión de ese derecho. En su caso, razones para limitación o supresión, justificación del precio de suscripción cuando fuera pagadero en efectivo e indicación de los beneficiarios si la limitación o supresión se hiciera a favor de determinadas personas.
s) Modalidades de ejercicio del derecho de preferencia; negociabilidad de los derechos de suscripción; destino de los derechos de suscripción no ejercidos.
t) Procedimientos a ser aplicados en caso de sobre suscripción o en caso de demanda insuficiente.
u) En su caso, información sobre la colocación pública (bursátil o extrabursátil) o privada en forma simultánea de valores de la misma o distinta categoría que los ofrecidos en el prospecto
v) Porcentaje que representa la emisión sobre el capital social después del ofrecimiento.
w) Indicación sobre la existencia o no de contrato de liquidez ( cuando existiera, se deberá indicar el plazo, volumen de recursos en relación con la emisión y la o las instituciones intermediarias participantes).
x) Importe neto del producto de la emisión y destino de los fondos. Estimación conservadora de sus efectos sobre la situación del emisor. En su caso, estructura de financiamiento del proyecto total.
y) Calificación de riesgo: Indicar si existe opinión emitida por una entidad calificadora de riesgo, en cuanto a la situación financiera del emisor.
z) Acciones en Circulación de Distinta Categoría: Si todavía no circulan entre el público acciones de igual categorías que las ofrecidas, indicación del valor contable al cierre de los últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EVALUACIÓN RECIENTE Y PERSPECTIVAS DEL EMISOR.

Evolución de los negocios después del cierre del último ejercicio: indicar hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto, la evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación.

V. INFORMACIÓN FINANCIERA .

1.ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN RELACIONADA.

Información contable comparativa de los últimos tres ejercicios, incluyendo:
a) Balance General:
a.1 Activos
Activos Circulantes
Otros Activos
Activos Fijos
Activos diferidos
TOTAL ACTIVOS
A.2 Pasivos
Pasivos Circulante
Pasivo fijo (a largo plazo)
TOTAL PASIVOS
a.3 Capital
Autorizado
Suscrito
Pagado
Reservas
Superávit (utilidades retenidas)
Utilidades del ejercicio
TOTAL DEL CAPITAL CONTABLE

TOTAL PASIVOS + CAPITAL

b) Situación Fiscal: Indicación de si se tiene alguna contingencia como pasivos contingentes, reparos fiscales, etc.
c) Estado de Resultados (Ventas / servicios prestados; ganancia operativa; ganancias después de resultados financieros; ganancia neta).
d) Síntesis de situación patrimonial (total de activos; total de pasivos; total de resultados acumulados total de patrimonio neto)
e) Estado de flujos de efectivo
f) Informe, que debe contener opinión del auditor externo y las notas que del mismo existan.
g) Cuadros correspondientes a los tres últimos ejercicios que reflejen:
g.1 Cambios habidos en los rubros del patrimonio neto (capital, reservas, primas de emisión, resultados acumulados, etc.)
g.2 La rentabilidad y dividendos (utilidad neta de cada ejercicio / utilidad neta sobre patrimonio neto / utilidad neta sobre capital / porcentaje distribuido como dividendo / dividendo por acción / forma de pago)

2. INFORMACIÓN SOBRE EL AUDITOR EXTERNO.

Las entidades emisoras inscritas deberán incluir en el prospecto descriptivo de sus emisiones, una nota del auditor externo que haya auditado los estados financieros de los últimos tres ejercicios, en la que se incluya información sobre su actividad profesional, su domicilio y sobre el tiempo que tiene de auditar los estados financieros de la entidad inscrita y determine si se encuentra inscrito o no en el Colegio de Economistas, Contadores Públicos y Auditores y / o en el Instituto Guatemaltecos de Contadores Públicos y Auditores.

3. INDICES FINANCIEROS EN EMISIONES DE ACCIONES.

En todas aquellas emisiones de títulos de acciones deberá agregarse en el prospecto correspondiente un inciso que se denomine "Índices Financieros de Rentabilidad", especificando como mínimo las razones financieras siguientes, en base a los estados financieros de los últimos tres ejercicios sociales de la empresa o desde su constitución, si el plazo fuere menor.
a) Liquidez
- Razón corriente
- Rotación por Cuentas por Cobrar
- Razón de endeudamiento
- Razón pasivo-capital
- Rotación de inventario
- Cobertura de intereses

b) Endeudamiento
c) Rentabilidad
- Rentabilidad
- Margen de utilidad sobre ventas
- Ganancia operativa sobre ventas, excluyendo gastos financieros.
- Utilidad por acción
d) Inmovilización de la inversión. Además, debe incluirse información individual relativa a las sociedades en las que el emisor tenga una participación relevante en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados. Entre éstas se incluyen todas aquellas sociedades en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación de carácter permanente o equivalente por lo menos al 20% del capital propio o contribuyera al menos en un 20% al resultado neto del emisor o, si se tratara d un grupo, si esa participación representara al menos un 20% del capital consolidado o contribuyera al menos un 20% al resultado neto consolidado.

4. INFORME DEL ÓGANO DE ADMINISTRACIÓN.

El informe anual del Consejo de Administración correspondiente a los tres últimos ejercicios o desde la constitución de la sociedad emisora si el lapso de su existencia fuese menor.

ARTÍCULO 3
INSPECCIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA

Los títulos de deuda podrán ser inscritos a solicitud de la entidad inscrita y a tal efecto, éstas enviarán al Consejo de Administración de la Bolsa los siguientes documentos:
a) Copia legalizada de su Escritura Social y de las modificaciones que hubiere sufrido.
b) Copia de los Estados Financieros correspondientes a los últimos tres años de funcionamiento de la sociedad, o si su existencia fuere menor de tres años los correspondientes a los ejercicios fiscales transcurridos desde su fundación, de los cuales en cualquier caso, deberán contar con opinión de contador Público y Auditor Externo e independiente.
c) Copia legalizada de la resolución del órgano social competente que haya acordado la emisión de los títulos valores respectivos.
d) De ser el caso, copia de los documentos necesarios para la inscripción de la emisión en el país donde fuere inscrita con anterioridad.
e) Un ejemplar del prospecto o prospectos descriptivos de la emisión, que deberá contener cuando menos lo siguiente.

I. PORTADA

a) Información sumaria sobre el emisor, que debe incluir como mínimo el nombre de la sociedad, su domicilio legal, su actividad principal, fecha de inscripción y breve historia de la misma.
b) Principales características de los títulos ofrecidos; su denominación, número o importe nominal total; plazo de duración; tasa de interés; precio de suscripción, si existiere; fecha y condiciones de la autorización de oferta pública; fecha del prospecto y período de la oferta.
c) Declaración del emisor que certifique que los datos son conformes con los registros que correspondan, y con la información disponible a la fecha, y que no hay omisiones que alteren el contenido del prospecto.
d) Indicación, en letras resaltadas, de la existencia de factores de riesgos inherentes a la inversión y su ubicación dentro del prospecto.

II. INFORMACIÓN DEL EMISOR

1. IDENTIFICACIÓN ESPECÍFICA
a) Nombre de la sociedad
b) Domicilio Legal
c) Actividades Principales, que deben incluir un breve historial de la empresa, mención de las principales categorías de productos vendidos y / o servicios prestados; importe neto del volumen anual de negocios durante los últimos tres ejercicios; ganancias operativas; retorno del capital invertido; ubicación e importancia de los principales establecimientos del emisor. Para establecimiento principal se entenderá cualquiera que intervenga en más de un 10% en el volumen de negocios o en la producción.
d) Fecha de Inscripción de la Sociedad
e) Si el emisor forma parte de un grupo de empresas; descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupa.
f) Indicación de cualquier litigio o arbitraje que exista o haya existido en contra o a favor de la emisora en los últimos tres años, y que pueda tener o haya tenido una incidencia importante sobre su situación financiera o patrimonial.
g) Número de Accionistas de la Sociedad. Las entidades emisoras inscritas deberán indicar en el prospecto descriptivo de sus emisiones, como mínimo, si el número de accionistas de la sociedad es mayor o menor a veinticinco (25).
h) Estructura de Organización de la Sociedad y Directorio de Administradores y Ejecutivos. Debe incluir organigrama o explicación detallada de la estructura de organización de la emisora, e identificación de los Directores o Administradores en su caso, del Gerente General o del que haga sus veces, y de los principales ejecutivos, incluyendo al menos el nombre, apellido y profesión. Respecto a los ejecutivos, se deberá también señalar además el cargo que desempeña en la entidad.
i) Personal empleado y relaciones laborales. Número medio del personal empleado, su evolución durante los últimos tres ejercicios, y breve descripción de las relaciones de la sociedad con el personal (existencia de sindicatos, etc.)
j) Informe sobre los dividendos distribuidos e intereses pagados por valores emitidos, durante los cinco años anteriores a la solicitud, o por todo el transcurso de la existencia de la sociedad, si ésta fuere menor de cinco años.

2. FACTORES DE RIESGO
a) Detalle y descripción de los factores críticos inherentes al negocio, tales como pero no circunscritos a los siguientes aspectos: operaciones, estructura financiera y flujo de fondos, mercado, competencia, relaciones con proveedores, personal, tecnología, reclamos judiciales y extrajudiciales, proyectos de expansión o crecimiento.
b) Detalle y descripción de los factores externos de riesgo, tales como pero no circunscritos a los siguientes aspectos: políticos y sociales, macroeconómicos, política monetaria, cambiaria y crediticia, volatilidad en tipo de cambio y tasas de interés, legislación, sistema de justicia, política fiscal, ambientales.
c) Detalle y descripción de otros riesgos no incluidos en los apartados anteriores, pero que pudieran incidir en la decisión de inversión.
d) Divulgar, en letras resaltadas, el nivel de apalancamiento de la sociedad y la relación entre los flujos de efectivo provenientes del negocio y el cumplimiento de obligaciones generadas por la colocación de los valores. Adicionalmente, deben de adjuntarse proyecciones financieras por cinco años, o por el plazo de la emisión, si éste fuera menor.
e) Divulgar si existen activos situados fuera de Guatemala, indicando su lugar de ubicación y el contenido de los mismos.

3. OTROS DATOS
a) Competitividad de la emisora. Posición competitiva y principales competidores de la sociedad respecto de otras en el mercado nacional, y si fuere significativo, también en el mercado internacional.
b) Información sobre la eventual dependencia de cualquier protección gubernamental o legislación que promueva la inversión, cuando revista fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
c) Información sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.
d) Principales acontecimientos futuros e inciertos que, en razón de la naturaleza del negocio, en caso de concretarse pudieran llegar a afectar seriamente la situación financiera económica de la misma.
e) Proyectos de expansión y de desarrollo, en un período de tres a dos años.
f) Política de inversiones:
f.1 Breve descripción de los activos fijos (divididos den propios, alquilados, con opción de compra, y otras formas)
f.2 Inversiones en otras sociedades, si en conjunto dichas inversiones exceden del 5% del capital ajeno o del 10% de los activos del emisor.
f.3 Inversiones en cursos de realización (indicar modo de financiación)
f.4 Principales inversiones futuras que hayan sido objeto de compromisos en firme.

III. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

a) Emisiones anteriores; valores de deuda en circulación (clases, montos; fecha de amortización total, mención de su cotización o no en mercados).
b) Tipo de obligación
c) Denominación
d) Monto
e) Número de títulos
f) Valor nominal
g) Series
h) Fecha de emisión
i) Descripción exacta del procedimiento de pago de intereses, indicando la tasa, periodicidad, fecha, lugar y forma de celebración de los sorteos para la amortización anticipada de bonos o valores, según el caso.
j) Plazo
k) Descripción detallada de la garantía o garantías que respalden los títulos. Debe hacerse una breve descripción de todas las hipotecas, prendas y otros gravámenes que pesen sobre los activos del emisor y de las sociedades controladas.
l) Indicación de la forma de documentación de los valores (físicos o desmaterializados), proyecto de los certificados o títulos de los valores cuya inscripción se solicita y, en documento aparte, la transcripción exacta y completa de las normas estatutarias, contractuales y legales relativas a la transferencia o circulación de los títulos o certificados respectivos.
m) Mención de la subordinación de la emisión respecto de otras deudas del emisor contraídas previamente.
n) Indicación de la legislación bajo la cual haya sido creada la emisión, y de los tribunales competentes en caso de litigio.
o) Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión, y precio de la suscripción, en su caso. (Indicación de los gastos puestos a cargo del supervisor o comprador, modalidades de pago)
p) Denominación y domicilio de los agentes financieros y de valores.
q) Relaciones de la emisora con el agente colocador o miembros del consorcio colocador (préstamos, inversiones y otras relaciones eventualmente existentes)
r) En su caso, información sobre la colocación pública, (bursátil o extrabursátil) o privada en forma simultánea de valores de la misma o distinta categoría que los ofrecidos en el prospecto.
s) Importe neto del producto de la emisión y destino de los fondos. En su caso, estructura del financiamiento del proyecto total.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Estados financieros e información relacionada.
Información contable comparativa de los últimos tres ejercicios, incluyendo:
a) Balance General:
a.1 Activos
Activos Circulantes
Otros Activos
Activos Fijos
Activos Diferidos
TOTAL DE ACTIVOS

a.2 Pasivos
Pasivo Circulante
Pasivo Fijo (a largo plazo)
TOTAL DE PASIVOS

A.3 Capital
Autorizado
Suscrito
Pagado
Reservas
Superávit (utilidades retenidas)
Utilidades del ejercicio
TOTAL DEL CAPITAL CONTABLE

TOTAL PASIVO + CAPITAL

b) Indicación de si se tiene alguna contingencia como pasivos contingentes, reparos fiscales, etc.
c) Estado de Resultados (ventas / servicios prestados; ganancia operativa; ganancia después de resultados financieros; ganancia neta)
d) Estado de flujos de efectivo
e) Informe, que debe contener opinión del auditor externo y las notas que del mismo existan.
f) Evaluación conservadora, realista y prudente de las perspectivas de la sociedad, indicando, cuando se trate de proyecciones o supuestos, que la información puesta a disposición del inversionista, tanto propia de la firma como macroeconómica, no constituye garantía de resultados o rendimientos.

2. Información sobre el auditor externo.

Las entidades emisoras inscritas deberán incluir en el prospecto descriptivo de sus emisiones, una nota del auditor externo que haya auditado los estados financieros de los últimos tres ejercicios, en la que se incluya información sobre su actividad profesional, su domicilio, y sobre el tiempo que tiene de auditar los estados financieros de la entidad inscrita y determine si se encuentra inscrito o no en el Colegio de Economistas, Contadores Públicos y Auditores y / o en el Instituto Guatemalteco de Contadores Públicos y Auditores.

C. Información financiera en emisiones de títulos de deuda.

En todas aquellas emisiones de títulos de deuda agregarse en el prospecto correspondiente un inciso que determine "Índices financieros de Liquidez y Endeudamiento" especificando como mínimo las razones financieras siguientes, en base a los estados financieros de los últimos tres ejercicios sociales de la empresa o desde su constitución, si el plazo fuere menor.
a) Liquidez
- Razón corriente
- Rotación de cuentas por cobrar
b) Endeudamiento
- Razón de endeudamiento
- Razón pasivo-capital
- Rotación de inventario
- Cobertura de Intereses
c) Rentabilidad
- Rentabilidad
- Margen de utilidad sobre ventas
- Ganancia operativa sobre ventas, excluyendo gastos financieros
d) Inmovilización de la inversión

Además debe incluirse información individual relativas a las sociedades en las que el emisor tenga una participación relevante en la valoración de su patrimonio, de su situación financiera o de sus resultados. Entre éstas se incluyen todas aquellas sociedades en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación de carácter permanente o equivalente por lo menos al 20% del capital propio o contribuyera al menos en un 20% al resultado neto del emisor o, si se trata de un grupo, si esa participación representara al menos un 20% del capital consolidado o contribuyera al menos en un 20% al resultado neto consolidado.

D. Informe del órgano de administración.

El informe anual del Consejo de Administración correspondiente a los tres últimos ejercicios o desde la constitución de la sociedad emisora si el lapso de su existencia fuere menor.


V. CASOS ESPECIALES DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN

Las entidades que se dediquen a otorgar créditos destinados para consumo o realicen operaciones de arrendamiento financiero, factoraje o tarjetas de crédito, deberán incluir el prospecto descriptivo, además de los requisitos anteriores:
a) Cuadro de antigüedad de la mora
b) Descripción de la mora contagiada, si aplicare
c) En los factores de riesgo, bajo el apartado "Estructura financiera y flujos de fondos", deberá incluirse el riesgo de mora, y cómo puede afectar el flujo de fondos
d) Omitir el índice financiero denominado "Rotación de inventario"

VI. INFORMACIÓN SOBRE EL AVALISTA

En todas aquellas emisiones de títulos de deuda que estén garantizadas con aval otorgado por otra sociedad, la entidad avalista deberá presentar la siguiente información:
a) Información legal
a.1 Copia del nombramiento del representante legal de la entidad avalista.
a.2 Copia legalizada de la resolución del órgano competente de la entidad avalista por medio de la cual ésta acuerda otorgar el aval a la emisión de valores correspondientes.
b) Información financiera
b.1 Conjunto de estados financieros con informe del auditor externo correspondiente al más reciente ejercicio. Si estos estados financieros tiene más de seis (06) meses de haber sido emitidos, la entidad avalista deberá presentar además un conjunto de estados financieros internos suscritos por su representante legal.

VII. INSCRIPCIÓN DE CÉDULAS HIPOTECARIAS

Las entidades aprobadas por el Instituto de Fomento de Hipotecas Aseguradas podrán solicitar la inscripción de Cédulas Hipotecarias con garantía FHA, en cuya emisión hayan participado. Para el efecto deberán presentar los siguientes documentos:
a) Fotocopia de:
a.1 La estructura de constitución y sus modificaciones.
a.2 El nombramiento del representante legal debidamente inscrito en el Registro Mercantil.
a.3 La autorización para fungir como entidad aprobada, la cual deberá ser emitida por el Instituto de Fomento de Hipotecas Aseguradas.
a.4 Un ejemplar de cédula hipotecaria a inscribir.
b) Compromiso escrito de la entidad aprobada de mantenerse como administradora del crédito, y de mantener informados a los inversionistas en sus cédulas de dicha circunstancia.
c) Compromiso escrito de la entidad aprobada de proporcionar a la Bolsa de Valores Nacional, S.A. dentro de los dos días hábiles siguientes al final de cada mes, un informe de cédulas depositadas en Cajas de Valores que incluya el número de cédula, nombre del deudor, monto original, número de caso FHA, saldo actual, tasa de interés, fecha de inicio del crédito, y fecha de vencimiento del mismo. Además se informará el plazo promedio de los títulos y la tasa promedio de interés.

Para poderse negociar en Bolsa de Valores Nacional, S.A., las cédulas hipotecarias deberán depositarse en Caja de Valores, para lo cual deberán acompañar:
a) El informe descrito en el literal anterior.
b) Copia del resguardo de asegurabilidad emitido por el FHA. En su defecto, la cédula deberá contener certificación del Instituto de Fomento de Hipotecas Aseguradas.

Para la inscripción de cédulas hipotecarias sin garantía FHA, se deberá cumplir con los requisitos establecidos por el Código Civil.
Si la colaboración hubiera sido hecha o se hiciera simultáneamente en los mercados d diversos Estados y un tramo hubiera sido o estuviera reservado a algunos de éstos; indicación de los citados tramos.

ARTÍCULO 4
INSCRIPCIÓN DE TÍTULOS VALORES DEL SECTOR FINANCIERO:

La Bolsa podrá inscribir sin trámite alguno para su cotización los títulos o certificados emitidos por entidades del sector Bancario y Financiero del País, que, conforme a las leyes que les sean aplicables, estén autorizadas para emitirlos y se evidencie satisfactoriamente que han cumplido a cabalidad los requisitos para su emisión.

ARTÍCULO 5
COTIZACIÓN DE TÍTULOS VALORES SIN SOLICITUD DEL EMISOR:

La Bolsa podrá permitir la cotización y negociación en su seno de aquellos títulos o instrumentos que estén en oferta pública aún cuando las entidades inscritas no solicitaren su inscripción en la Bolsa. La cotización de éstos últimos se hará en forma separada de aquellos que si se hayan inscrito a solicitud del emisor conforme a lo dispuesto en éste reglamento.

ARTÍCULO 6
INSCRIPCIÓN DE TITULOS VALORES DE GOBIERNOS Y BANCOS CENTRALES CENTROAMERICANOS EN GUATEMALA:

DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES:
Los valores emitidos por los Estados y Bancos Centrales de países centroamericanos, que ya se encuentren en circulación, podrán inscribirse en la Bolsa para lo cual se requeriría que, una Casa de Bolsa miembro de Bolsa de Valores Nacional, S.A. lo solicite, acompañando la siguiente documentación:
- Copia del Decreto o acuerdo de emisión de los valores así como de cualquier disposición normativa que defina la emisión.
- Certificación ñeque se establezca que los valores se encuentran inscritos en una Bolsa de su país de origen.
- Información de naturaleza fiscal, cambiaria y legal que conduzca a determinar el tratamiento que la legislación del país de origen le otorga al tenedor local y al extranjero de dichos valores, así como la ejecutabilidad de los valores por parte de los inversionistas extranjeros.
- Muestra de valor o detalle de las características d la emisión, en el caso de tratarse de valores desmaterializados.

DE LAS OFERTAS EN FIRME DE LOS VALORES:
Para que os valores inscritos puedan ser negociados en la Bolsa se requerirá su previo depósito en las centrales o cajas de valores de su país de origen o instituciones bancaria que la Bolsa designe y con las cuales se suscriba el contrato correspondiente para la custodia de valores.

ARTÍCULO 7
INSCRIPCIÓN DE VALORES REPRESENTADOS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN LA CUENTA.

En el caso de inscripción de valores representados por medio de Anotaciones en Cuenta, además de los requisitos establecidos por la Ley y los reglamentos aplicable, el acuerdo de creación de los mismos deberá establecer:
a) Que el emisor se obliga a cumplir las disposiciones que la Bolsa tenga en vigencia de tiempo en tiempo en materia de creación, emisión, negociación y liquidación de los mismos
b) Que el emisor se obliga a otorgar el contrato de consignación correspondiente según los términos y condiciones que para el efecto establezca la administración de la Bolsa
c) Que el emisor se obliga a cumplir las normas que la Bolsa mantenga vigente de tiempo en tiempo en materia de registros contables, normas de organización y funcionamiento de los sistemas de identificación y control de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta
d) El procedimiento para la emisión de los acuerdos de creación de las series posteriores a la primera, copias de los cuales deberán hacerse llegar a la Bolsa como requisito previo para su negociación en el mercado
e) Que el emisor se obliga a facultar a la Bolsa o a quien ésta designe como consignatario, para que emita, a simple solicitud del titular de los valores, la constancia a que se refiere el artículo 64 de la Ley del Mercado de Valores y Mercancías.

ARTÍCULO 8
INSCRIPCIÓN DE TÍTULOS VALORES QUE YA SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN:

Las sociedades que ya hubiesen emitido y puesto en circulación fuera de Bolsa Títulos o Valores, acciones obligaciones, títulos de crédito, o cualquier otro instrumento susceptible de negociación bursátil, que deseen inscribirlos para su cotización, negociación y circulación en la Bolsa, deberán cumplir en lo que sea aplicable, los requisitos arriba establecidos correspondientemente a los títulos valores respectivos.

ARTÍCULO 9
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE BONOS DE PRENDA

Se procederá a la inscripción de bonos de prenda a solicitud escrita del deudor y en vista de los documentos siguientes:
a) Fotocopia de los documentos que acrediten:
a.1 La personería del deudor si no actúa en nombre propio y
a.2 Fotocopia de la resolución del órgano social competente de la parte deudora en cuanto a realizar oferta pública de bonos de prenda, indicándose con precisión los montos y plazos de los títulos en cuestión y la descripción de las mercancías representadas.
b) Declaración por escrito por parte del Almacén General de depósito de que se trate en cuanto a que, llenados por el deudor los requisitos de la ley, procederá a emitir los títulos respectivos e indicará por escrito a la Bolsa el valor por el que se recibieron las mercancías representadas por el certificado o certificados de depósito que se emitan.
c) Proyecto o minuta de los títulos a emitir, sellado por el Almacén General de depósito corriente.
d) Balance General y Estado de Resultados correspondientes al último ejercicio.
e) Indicación del o de los Agentes o Casas de Bolsa a cargo de la emisión.

ARTÍCULO 10
EMISORES CON ESTADOS FINANCIEROS QUE GENERENRESULTAODS NEGATIVOS DE OPERACIÓN

Aquellos emisores cuyos estados financieros reflejen pérdidas acumuladas o pérdidas en su más reciente ejercicio social, deberán referirse específicamente en el prospecto a ésta circunstancia en un inciso que se denomine "Pérdidas acumuladas o Pérdidas en el último ejercicio", con el objeto de explicar el tema y sus planes futuros, en relación a los resultados de sus operaciones. Este párrafo deberá constar en el prospecto en letras resaltadas.

ARTÍCULO 11
INFORMACIÓN SOBRE REVALUACIÓN DE ACTIVOS

En caso de que los estados financieros de una emisora reflejen revaluación de activos, deberá agregarse un apartado en el prospecto descriptivo de la emisión, en la que se explique de manera específica la política de revaluación de activos de la entidad y los fundamentos en los que la misma fue basada.

ARTÍCULO 12
DICTAMEN LEGAL EN EMISIONES EXTRANJERAS

En todas aquellas emisiones de valores de entidades constituidas en el extranjero, el emisor, además de cumplir con los requisitos estipulados en el presente reglamento, deberá presentar un dictamen legal en el que se manifieste que la emisora está organizada e incorporada conforme a las leyes del país de origen y que la emisión no infringe las disposiciones legales de dicho país. Adicionalmente, deberá hacer mención dentro del prospecto descriptivo de la emisión del agente financiero que sirve la misma en al país en donde originalmente se realizó la oferta, si fuera el caso.

ARTÍCULO 13
MODIFICACIONES A ELEMENTOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE VALORES INSCRITOS EN LA BOLSA

Las entidades emisoras podrán solicitar modificaciones a los elementos de oferta pública de valores inscritos en la Bolsa,
En este caso el emisor deberá dirigirse al Consejo de Administración de la Bolsa, acompañando la información requerida por este Reglamento para la inscripción de nuevas emisiones y por la Ley del Mercado de Valores y Mercancías, con la excepción de aquella información y documentación que ya conste en su expediente y no haya sufrido modificación alguna, lo cual deberá hacerse constar mediante declaración escrita firmada por el representante legal del emisor.
La administración de la Bolsa circulará la información sobre la modificación solicitada a los miembros del Consejo de Administración para que éste resuelva oportunamente sobre la solicitud presentada.
A estas solicitudes se aplicaran los cobros establecidos para las nuevas emisiones de valores.

ARTÍCULO 14
EL PRESENTE REGLAMENTO ENTRARÁ EN VIGENCIA INMEDIATA.