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ACLARACIÓN: En Honduras operan dos bolsas de valores, LA BOLSA HONDUREÑA DE VALORES, S.A. Y LA BOLSA CENTROAMERICANA DE VALORES, S.A. A Continuación se detallan los requisitos de registro en cada una de ellas.

REGISTRO ANTE LA BOLSA HONDUREÑA DE VALORES, S.A.

Según la Ley de Mercado de Valores, la emisión de obligaciones de largo plazo se inscribirá en el Registro, lo que se hará presentando la correspondiente acta o contrato de emisión entre la sociedad emisora y el representante de los futuros tenedores de obligaciones u obligacionistas. También deberá proporcionarse un prospecto de emisión.
La comisión determinará la información requerida para la inscripción de la emisión de obligaciones, mediante normas de carácter general, estableciendo las menciones que deberá contener el acta o contrato de emisión, el contenido del prospecto y los demás antecedentes. Dicha acta o contrato deberá ser otorgada mediante escritura pública y contendrá, por lo menos, las siguientes menciones:
a) Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución de la sociedad emisora y el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil donde se inscribió, así como, la fecha de inscripción
b) Descripción de la emisión, precisando monto, series, números, valor nominal de cada obligación, la moneda o unidad monetaria, cupones y características de los instrumentos.
c) En caso de estar representada en títulos la indicación de ser a la orden, al portador o nominativos, o si estará representada mediante anotaciones en cuenta.
d) Indicación, en su caso, de la garantía específica de las obligaciones
e) Procedimientos de rescate anticipados, los que sólo podrán efectuarse por sorteos u otros procedimientos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores.
f) Limitaciones al endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora.
g) Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión.
h) Objeto de la emisión de obligaciones y uso que se dará a los recursos obtenidos.
i) Procedimientos de elección, reemplazo y remoción, derechos, deberes y responsabilidades de los representantes de los tenedores de la obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas.
j) Indicación del lugar o lugares de pago de la obligación y del agente pagador y determinación de su remuneración
k) Naturaleza del arbitraje a que serán sometidas las diferencias que se pueden producir entre los obligacionistas y su representante.


REGISTRO ANTE LA BOLSA CENTROAMERICANA DE VALORES, S.A.

ARTÍCULO 30. - Corresponde al Consejo de Administración, autorizar la inscripción de títulos valores en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., previo cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley, el Reglamento de la Bolsa de Valores y este Reglamento Interno.

ARTÍCULO 31.- Para la inscripción de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., de Títulos Valores representados por acciones, se requiere una solicitud por escrito del Representante Legal del emisor, acompañada de los siguientes documentos:
a) Certificación del acta de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administración, en su caso, que haya acordado la solicitud de inscripción de las acciones en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A.; b) Copia de la escritura Constitutiva y Estatutos de la Sociedad emisora y sus reformas, con datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente; c) Certificación del Registro Público de Comercio de la integración a la fecha de la solicitud, del Consejo de Administración y del Órgano de Vigilancia de la Sociedad; d) Relación de los funcionario administrativos y sus Puestos a la fecha de la solicitud; e) Estados financieros y estados anexos, debidamente auditados por Contador Público independiente que sea de la aceptación de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., relativo a los tres últimos ejercicios fiscales o desde la iniciación de sus operaciones, cuando la sociedad tenga un tiempo menor de estar operando. Las sociedades que soliciten la inscripción de sus acciones con fecha posterior a los tres meses siguientes a la terminación del último ejercicio fiscal, deberán proporcionar además los estados financieros correspondientes al mes anterior a su solicitud; f) Políticas de dividendos de la Sociedad durante los tres ejercicios fiscales últimos o desde el inicio de sus operaciones y una proyección de los mismos para los próximos tres años; g) la Sociedad; h) Informe sobre las características fiscales, de la Sociedad, tales como: Beneficios especiales, impuestos que gravan sus operaciones, utilidades, etcétera; i) Descripción de la organización laboral de la compañía, indicando el número de personas, asociación general a que pertenecen y convenio colectivo de trabajo; j) Breve descripción de las distintas instalaciones con las que cuenta la Compañía y ubicación de sus establecimientos, plantas y oficinas; k) Información sobre los diferentes productos o servicios que ofrece, especificando sus características y su importes durante los tres últimos ejercicios fiscales; l) Informe sobre el mercado de sus productos, incluyendo información relativa la mercado potencial y penetración actual, mercado en el extranjero, propuestas de ventas y proyecciones; ll) Copia de los contratos con otras firmas, con especialistas y con empresas o agrupaciones de cualquier clase de las cuales la compañía reciba asesoría administrativa, asistencia técnica o financiamiento, acompañada de una explicación d los mimos; m) Si la Sociedad forma parte de un grupo de sociedades, la relación con las otras sociedades del grupo y el control accionario del mismo. Se consideran sociedades controladas, aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por medio de otra sociedad a su vez controlada; 1) Posea participación por cualquier título que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas generales ordinarias de accionistas.
2) Ejerce influencia dominante como consecuencias de acciones, cuotas o partes sociales poseídas o por especiales vínculos existentes entre las sociedades. Se consideran sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% del capital de la otra; n) Breve informe de los planes futuros de la Sociedad, estableciendo las bases que sirven para la elaboración y la oportunidad con la que serán puestos en práctica; ñ) Exposición de los motivos y fines que percibe la emisora para solicitar la inscripción de sus valores en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., o) Si se trata de una sociedad nueva, se exigirá además de los requisitos anteriores que le sean aplicables, la presentación de los documentos, informes y programas que se estimen necesarios para conocer las características de la sociedad y la solvencia y factibilidad de sus futuras operaciones; p) Copia certificada por la Dirección General de Tributación de la declaración de Impuestos Sobre la Renta de la sociedad durante los últimos tres años o desde el inicio de sus operaciones, cuando la Sociedad tenga un tiempo menor de estar operando; q) Los demás documentos, informes y requisitos que solicite el Consejo de Administración de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A.

ARTÍCULO 32.- La solicitud de inscripción de los demás títulos valores en serie emitidos por sociedades de derecho privado, deberá acompañarse de la siguiente documentación:
a) Certificación del Acta de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración en su caso que hayan autorizado la emisión de los títulos valores de que se trate; b) Certificación del Acta de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración que haya acordado solicitar la inscripción en la bolsa de los títulos valores; c) Declaración jurada de la Sociedad Solicitante de que los títulos han sido emitidos de acuerdo con las disposiciones del Código de comercio y de éste Reglamento; d) Características y monto de la emisión; e) Los enumerados en los párrafos b), c), d), e), f), i) y j) del artículo 31 de este Reglamento; f) Exposición de los motivos y fines que persigue la emisora para solicitar la inscripción de los títulos en la Bolsa; g) Si se tratase de una sociedad nueva, además de los requisitos anteriores deberá presentar los documentos, informes y programas que el Consejo de Administración de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A. , estime necesario para conocer las características del solicitante así como la solvencia y factibilidad de sus planes de operación; h) Toda la demás información general y financiera que solicite el Consejo de Administración de la Bola Centroamericana de Valores, S.A., sus documentos, deberán presentar un proyecto que contengan toda la información relativa a dichas compañías y a las emisiones que pretendan lanzar al mercado, la cual deberá ser analizada y aprobada por la Unidad Técnica respectiva de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A.,a fin de que el emisor la imprima en un folleto especial y sea puesta a la disposición de los inversionistas, Puestas de Bolsa, Corredores de Bolsa y público en general.

ARTÍCULO 33.- El Estado, las Instituciones Autónomas y Municipalidades pueden contratar con la BOLSA centroamericana de Valores, la compraventa de sus títulos valores y demás documentos de crédito, ya sea de conformidad con los Reglamentos vigentes o mediante la celebración de convenios especiales.

ARTÍCULO 34.- Para la inscripción en la Bola Centroamericana de Valores, S.A., de bonos, títulos valores, documentos de crédito y demás obligaciones del estado de Honduras, ya sea del Gobierno Central, Entes Autónomos y Municipalidades, se requerirá únicamente de la Ley, acuerdo o resolución que autorizó su emisión.

ARTÍCULO 35.- Para mantener la inscripción de acciones y demás títulos valores en serie en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., son deberes de los emisores los siguientes:
I. Comunicar a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., en forma escrita y de inmediato: a) Los cambios que se produzcan en la naturaleza de sus negocios; b) Los nombramientos, revocatorias y renuncias de los administradores y miembros del Órgano de Vigilancia de la emisora; c) Las reformas de sus escrituras sociales, debiendo la Sociedad emisora suministrar a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., copia de las reformas debidamente inscritas en el Registro Pública de Comercio; d) La compraventa de activos fijos , los gravámenes sobre los activos y el otorgamiento de garantía que pueda afectar la situación financiera de la Sociedad; e) La compra o venta de un porcentaje significativo del capital social de otras compañías, o el hecho de que en cualquier forma, sea directa o indirectamente, se constituya en controlante, vinculante, controlada y vinculada con otra compañía; f) La compra o venta de valores de la compañía que realicen los miembros del Consejo de Administración, funcionarios o gerentes de la Compañía; las personas que ejerzan en cualquier causa, una posición dominante en la misma y la sus cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, describiendo los pormenores de la operación; g) Cualquier otro hecho material de importancia que pueda afectar la cotización de los valores registrados en la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., II. Presentar el balance trimestral de las operaciones de la sociedad con sus anexos dentro del mes siguiente de la terminación de cada trimestre, en la forma de acuerdo de los instructivos que para tal efecto les envíe la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., III. Presentar el Balance del ejercicio y sus estados anexos, debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas, auditados por contadores independientes de la aceptación de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., dentro de los tres meses siguientes a la clausura del año social, así como una copia debidamente certificada por la Dirección General de Tributación, con la declaración del Impuesto sobre la Renta de la sociedad emisora para dicho período. IV. Pagar puntualmente las cuotas anuales de inscripción que se hubiesen asignado por el Consejo de Administración de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., V. Comunicar por escrito a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., todas las convocatorias de las Asambleas Generales de Accionistas para que la Bolsa Centroamericanas de Valores, S.A., si lo tiene a bien, envíe un delegado, el cual estará autorizado para asistir a las reuniones sin voz ni voto. VI. Suministrar a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., los informes adicionales que por medio de notificaciones especiales, en cualquier tiempo le solicite el Consejo de Administración de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., VII. Comunicar a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., dentro de las 48 horas siguientes del acto que se trate, cualquier acuerdo tomado por la emisora, que afecte los valores inscritos.

ARTÍCULO 36.- Si en un plazo de seis meses no se hubiere negociado por lo menos el 25% de una emisión escrita, la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., podrá cancelar la inscripción negociada correspondiente con base al informe que presenta la Gerencia General. Este plazo empezará a correr a partir del registro de la emisión.


ARTÍCULO 37.- La violación de cualesquiera de los deberes que imponen los artículos anteriores, autoriza al Consejo de Administración de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., a cancelar automáticamente la inscripción de los títulos registrados.

ARTÍCULO 38.- El Estado y sus Instituciones informarán cada seis meses a la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., sobre la situación de las emisiones inscritas y el estado del servicio de intereses, junto con la opción que oportunamente haya dado el Banco Central de Honduras, respecto a la emisión de que se trate.

ARTÍCULO 39.- Una vez aceptada la inscripción, para que la emisión de acciones o títulos valores sea admitida a cotización, deberán cancelarse los derechos a que se refieren los artículos 13 y 16 de este Reglamento.

ARTÍCULO 40.- Toda inscripción de títulos valores será publicado en boletín de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A., esta publicación no causará erogación adicional a la del derecho de inscripción.

ARTÍCULO 41.- El Consejo de Administración no estará obligado en ningún caso a aceptar solicitudes de inscripción de valores privados, ni explicar la razón que hubiesen motivado el rechazo de las mismas.

ARTÍCULO 42.- Serán causales de cancelación de los títulos valores que se negocien en bolsa , los siguientes: a) El incumplimiento por la sociedad emisora de este Reglamento, y de las disposiciones de la Bolsa Centroamericana de Valores, S.A.; b) El incumplimiento de la sociedad emisora de las obligaciones incorporadas en el título; c) El hecho de que la Sociedad emisora haya sido declarada en quiebra, haya solicitado suspensión de pagos con sus acreedores o se le hayan otorgado quitas o esperas por uno o más acreedores; d) El hecho de que la sociedad emisora no haya pagado los derechos de inscripción y de registro que se refieren los artículos 13 y 16 de este Reglamento en la fecha prevista; e) El hecho de que el Estado Patrimonial de la compañía ponga en evidente peligro las facultades ejercidas por los inversionistas a través de los derechos incorporados a los títulos valores cotizados, o cualquier otro acto o hecho de la compañía que pueda provocar dicho peligro.

ARTÍCULO 43.- Corresponderá al Consejo de Administración ordenar la cancelación de la inscripción en los casos aquí previstos. No obstante lo anterior, si a su juicio la causal que se presente en una determinada situación concreta no reviste la gravedad suficiente, podrá optar por una suspensión temporal en lugar de la cancelación definitiva.

ARTÍCULO 44.- La solicitud de cancelación voluntaria de la inscripción de un título valor, se hará mediante comunicación suscrita por el representante legal de la Sociedad Emisora, a la cual se agregará copia del acta en la que conste, que tal medida fue autorizada por el órgano componente de la sociedad cuando ello fuere necesario, según la Ley o los Estatutos. Para la cancelación voluntaria de la inscripción de un título valor emitido por el Estado a través del Poder Ejecutivo, Organismos Autónomos y Municipalidades, será necesaria la presentación por escrito de tal decisión.

ARTICULOS DE LA LEY HONDUREÑA DE VALORES RELATIVOS A LA OFERTA PUBLICA DE OBLIGACIONES Y ACCIONES

TITULO XVI
DE LAS OBLIGACIONES Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 200: Obligaciones son los valores emitidos por las sociedades anónimas y aquellas entidades que están autorizadas por leyes especiales, que reconocen o crean una deuda a cargo de la emisora.

ARTÍCULO 201: Los valores de oferta pública registrados en bolsa representativos de deuda, constituyen títulos de ejecución sin que se requiera su protesto.

ARTÍCULO 202: La emisión de valores consistente en obligaciones podrá ser de largo plazo o de corto plazo, en el último caso, se tratará de papeles comerciales. Se entenderá que las obligaciones son de largo plazo cuando éste sea superior a un año contado hasta su vencimiento.

ARTÍCULO 203: La emisión de obligaciones de largo plazo se escribirá en el Registro, lo que se hará presentado la correspondiente acta o contrato de emisión entre la sociedad emisora y el representante de los futuros tenedores de obligaciones u obligacionistas. También deberá proporcionarse un prospecto de emisión.

La comisión determinará la información requerida para la inscripción de la emisión de obligaciones, mediante normas de carácter general, estableciendo las mediciones que deberá contener el acta o contrato de emisión, el contenido del proceso y los demás antecedentes, podrá requerir que las obligaciones a emitir dispongan de al menos de una clasificación de riesgo actualizada, efectuadas por compañías de riesgo inscritas en el Registro.

El acto o contrato de emisión deberá contener tanto las características de la emisión como los derechos y obligaciones del emisor, de los tenedores de obligaciones y del representante de estos últimos. Dicha acta o contrato de emisión deberá ser otorgada mediante escritura pública y contendrá, a lo menos, las siguientes menciones:

1. Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de la constitución de la sociedad emisora y el Registro de la Propiedad Inmueble y Mercantil donde se inscribió, así como la fecha de inscripción.

2. Descripción de la emisión, precisando monto, series, números, valor nominal de cada obligación, la moneda o unidad monetaria, cupones o características de los instrumentos, plazo de colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso, forma y fecha de amortización, de sorteos y rescates, fecha y modalidad de los pagos y garantías que los caucionen en caso que las hubieren.

3. En caso de estar representada en títulos la indicación de ser a la orden, al portador o nominativos, o si estará representada mediante anotaciones en cuenta.
4. Indicación, en su caso, de la garantía específica de las obligaciones.

5. Procedimientos de rescate anticipados, lo que solo podrán efectuarse por sorteos u otros procedimientos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores.

6. Limitaciones a endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora.

7. Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente, respecto a las informaciones a proporcionarles a éste período, el establecimiento de resguardo a favor de los obligacionistas, el mantenimiento, sustitución o renovación de garantías que deberá hacer el emisor o facultades especiales de fiscalización concedidas a los representantes de los obligacionistas.

8. Objeto de la emisión de obligaciones y uso que se dará a los recursos obtenidos.

9. Procedimientos de elección, reemplazo y remoción, derechos, deberes y responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas.

10. Indicación del representante de los obligacionistas y determinación de su remuneración.

11. Indicación del lugar o lugares de pago de la obligación y del agente pagador y determinación de su remuneración.

12. Naturaleza del arbitraje a que serán sometidas las diferencias que se puedan producir entre los obligacionistas y su representante. Lo anterior, no descarta la posibilidad de que el conflicto sea sometido directamente a la decisión de la justicia ordinaria, sustrayéndolo del arbitraje.

ARTÍCULO 204: Toda emisión estará amparada por garantía general y, además podrá contar con garantía específica.

Por garantía general se entiende la totalidad del patrimonio o bienes del emisor que no están afectados por una garantía específica.

Por garantía específica se entiende aquella de carácter real o personal, entre las formas de la primera están la prenda y la hipoteca, y de la segunda, la fianza.

Las garantías específicas podrán asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos.

Admítese la garantía consistente en valores o en obligaciones ejecutivas de terceros, o en un flujo de fondos predeterminado o específico. En estos casos, los valores deberán depositase en el Depósito y de consistir en flujos de fondos fideicomisar los mismos.

Si la caución consistiere en prenda, la entrega de la cosa empeñada, en su caso, se hará a los representantes de los tenedores de obligaciones o a quienes éstos designen.

En las inscripciones de hipotecas o prendas no será necesario individualizar a los hacedores, bastando expresar el nombre de los representantes de los obligacionistas designados en el acto o contrato de emisión.

Las convocatorias y notificaciones que deban practicarse respecto a los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse a los representantes de los obligacionistas, a quienes corresponderá también aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituida o consentir su liberación.

ARTÍCULO 205: La asamblea general de accionistas o de socios, según el caso, resolverá sobre la emisión de las obligaciones podrá delegar a un órgano de administración la determinación de algunas o todas las condiciones de la emisión.

ARTÍCULO 206: La emisora, como parte del acta o contrato de emisión, deberá celebrar con un Banco, entidad financiera o casa de bolsa, un convenio de presentación a fin de que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas, durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total.

Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas con la compañía emisora y quedarán sujetos a la aprobación y supervisión de la Comisión.

El representante de los obligacionistas designado en el acta o contrato de emisión será provisional y podrá ser sustituido por la asamblea de obligacionistas. Las relaciones entre éstos últimos y aquel se regirán por las normas que establece el Código de Comercio, esta ley y por las que imparta la comisión conforme a derecho. Sus remuneraciones y gastos serán a cargo de la emisora.

ARTÍCULO 207: El representante de los obligacionista actuará solamente en el interés y por el bien y defensa de éstos, bajo responsabilidad fiduciaria, para lo cual podrá imponer condiciones al emisor, demanda al emisor, solicitar de los jueces competentes la subasta de las prendas o hipotecas constituidas en garantía y otro actos contemplados por la ley.

Este representante contará con todas las facultades y deberes que le otorga la ley, con las otorgadas e impuestas en el acta o contrato de emisión o por las asambleas de obligacionistas.

Dicho representante responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable.

ARTÍCULO 208: El representante de los obligacionistas podrá solicitar del emisor los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados.

Por otra parte, el emisor estará obligado a entregar a dicho representante la información la información pública que proporcione a la comisión, en la forma y plazo que ésta determine.
También la compañía emisora deberá informarle de toda situación que implique el incumplimiento de las condiciones del acta o contrata de emisión, tan pronto como ello ocurriese.

ARTÍCULO 209: Serán obligaciones especiales de los representantes de los obligacionistas, además de las que establece el Código de Comercio, las siguientes:

1. Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el acta o contrato de emisión.

2. Informar, respecto del cumplimiento de las cláusulas y obligaciones por parte del emisor, a los obligacionistas y a la Comisión con la periodicidad que ésta señale.

3. Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conforme a lo establecido en el acta o contrato de emisión.

4. Vale por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los valores sorteados o vencidos, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo convenido con la empresa emisora.

5. Acordar con el emisor las reformas específicas al acta o contrato de emisión que hubiera autorizado la Asamblea de obligacionistas.

6. Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el acta o contrato de emisión.

ARTÍCULO 210: Corresponderá a las asambleas de obligacionistas:

1. Confirmar al representante de los obligacionistas designado por el emisor en la escritura del acta o contrato de la emisión, si lo estimare conveniente.

2. Aprobar el informe rendido por el representante.

3. Designar un nuevo representante de los obligacionistas.

4. Autorizar, previo acuerdo con el emisor, modificaciones al acta o contrato de emisión, excepto aquellas en que los representantes tienen facultades propias. Las modificaciones se harán con la aprobación de los dos tercios de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente.

Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los obligacionistas de esa emisión.

ARTÍCULO 211: Las asambleas se constituirán en primera convocatoria con los obligacionistas que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de las obligaciones de la emisión correspondiente.

1. Cuando así lo justifique el interés de los obligacionistas a juicio del representante.

2. Cuando así lo solicite el emisor.

3. Cuando lo soliciten obligacionistas que reúnan, a lo menos, el veinte porciento del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva emisión.

4. Cuando lo requiera la Comisión, con respecto a los emisores bajo su supervisión, sin perjuicio de convocarle directamente en cualquier tiempo.

En cualquiera de los casos indicados en el inicio anterior, el responsable de la Comisión citará a la asamblea a petición escrita del representante, del emisor o de los obligacionistas.

La forma o plazos para la convocatoria a la asamblea de obligacionistas será normada por la comisión.

ARTÍCULO 212: En segunda convocatoria, la asamblea se hará con los obligacionistas que asistieren. Los acuerdos se adoptarán, en casa reunión, por la mayoría absoluta de los votos de las obligaciones concurrentes.

Para estos efectos corresponderá un voto por cada unidad mínima en valor nominal de la emisión .

Podrán participar en las asambleas de titulares de obligaciones que se encuentren inscritos en los registros especiales que al efecto lleve el emisor al menos con diez días de anticipación al día de celebración de ésta.

Los acuerdos y deliberaciones de la asamblea deberán constar en un libro especial de actas que llevará el representante de los obligacionistas.

ARTÍCULO 213: Las sociedades anónimas podrán emitir obligaciones convertibles en acciones, que dará derecho a su titular o tenedor para exigir alternativamente que la sociedad pague el valor de dichas obligaciones, conforme a las disposiciones generales, o que las convierta en acciones.

La conversión puede efectuarse en plazos o fechas determinadas o en cualquier tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.

La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la de aumentar el capital social autorizado hasta el monto autorizado para atender las posibles conversiones, los accionistas tendrán derecho de preferencia, por treinta días para adquirir las obligaciones convertibles que se emitan, en caso de no ejercerlo no se podrá reclamar derecho alguno sobre las acciones que se emitan por tener el derecho de conversión.

Luego de ejercitado el derecho de preferencia de los accionistas, los tendrán los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisores anteriores, en la proporción que le corresponda.

ARTÍCULO 214: El número de acciones que se otorguen por cada obligación de una misma clase, denominado factor de conversión deberá ser especificado al momento de la emisión y únicamente podrá ser modificado por aceptación unánime de los obligacionistas de la clase afectada.

ARTÍCULO 215: El obligacionista que ejerza la acción de conversión será considerado accionista desde que comunique por escrito su decisión a la sociedad. La sociedad deberá de inmediato, disminuir el respectivo pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado, asegurando el registro del obligacionista en el libro de acciones y accionistas, dentro de los treintas días siguientes.

Al cierre del período de conversión, o trimestralmente, cuando ésta se hubiere previsto en cualquier tiempo, el representante legal de la emisora comunicará a la Comisión los montos convertidos.

ARTÍCULO 216: La emisora deberá cubrir el importe de las obligaciones en el plazo, lugar o condiciones establecidas en el instrumento de emisión. Demostrado el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión ante el representante de los obligacionistas, éste conforme a las normas que establezca la Comisión, autorizará la cancelación de las garantías que se hubieren constituido.

ARTÍCULO 217:La oferta pública de obligaciones cuyo plazo sea inferior a un año, conocidas como papeles comerciales, se efectuará con sujeción a las disposiciones de esta ley a las que establezca la Comisión mediante normas de carácter general.

Para efectuar esa oferta pública se requerirá de una circular de oferta que contendrá información económica, financiera y jurídica, veraz y actualizada, monto de la emisión modalidades y características de la misma, lugar y fecha de pago del capital y sus intereses, obligaciones adicionales de información y restricciones a las que se someterá el emisor, establecidas en el instrumento de emisión, y derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de papel comercial.

ARTÍCULO 218: Los títulos en series creados por una sola declaración de voluntad que deban ser colocadas entre el público, mediante ofertas privadas o públicas, necesitan autorización del Poder Ejecutivo a través de la Comisión y se inscribirán por una sola vez en el Registro. La Comisión deberá pronunciarse en forma y plazo que se establece el artículo 14 de esta ley.

ARTÍCULO 219: En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar una reducción de capital que implique la devolución de aporte a los accionistas o la condonación de los dividendos pasivos q no ser que se ofrezcan previamente a los obligacioncitas la probabilidad de realizar la conversión antes de dicha reducción o que la operación sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas.

Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento del capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos por acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, de tal forma que afecte de igual manera los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deberá efectuar el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos convertibles en acciones.

ARTÍCULO 220: En caso de endoso en propiedad de obligaciones de oferta pública que se transen en bolsa, no existirá responsabilidad para el endosante.

ARTÍCULO 221: Cuando la suscripción pública de acciones se realicen a través de Bolsa, la autorización a que se refiere el artículo 98 del código del Comercio corresponderá hacerla a la Comisión, conforme a las normas de carácter general que ésta establezca.

ARTÍCULO 222: Siempre que así lo acuerde la Asamblea General de Accionistas con el quórum y la mayoría necesario para modificar el estatuto, las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social se negocien en rueda de bolsa podrán temporalmente:

1. Mantener en cartera acciones no suscrita de propia emisión hasta por un plazo de tres meses. El reporte representado por dichas acciones no podrá llevarse al capital hasta que las acciones sean suscritas y pagadas por terceros.
2. Adquirir y mantener en cartera acciones de propia emisión hasta por un plazo por tres meses, con cargo a las utilidades y reservas de libre disposición, siempre que el importe de estas acciones se refleje en una reserva hasta que sean amortizadas o enajenadas. Mientras se mantenga en poder de la sociedad, quedan en suspensos los derechos de estas acciones, las que no se computan para establecer el quórum y las mayorías que señalan la ley y el estatuto.

Dicho acuerdo deberá ser informado como hecho de importancia.

El total de las acciones de propia emisión mantenidas en cartera no podrá exceder de diez porciento (10%) del capital social.

ARTÍCULO 223: Las sociedades cuyas acciones representativas del capital social se encuentren inscritas en el registro están sujetas, además, a las siguientes disposiciones:

1. Deberán contar con una política de dividendos aprobada por la Asamblea General de Accionistas, que fije expresamente los criterios para la distribución de utilidades.

El establecimiento de dicha política y su modificación constituyen hechos de importancia y son de obligatorio cumplimiento, salvo causas de fuerza mayor debidamente acreditadas y deberá ser informado a la Comisión y a las Bolsas por lo menos treinta días antes de su aplicación.

2. No podrán acordar bonificaciones o gratificaciones para los miembros de su Consejo de Administración, funcionarios, accionistas o parientes de éstos, hasta el segundo grado de consaguinidad y primero de afinidad, por encima de seis porciento (6%) de las utilidades netas del ejercicio económico, salvo que se informe la Comisión, a las bolsas y los accionistas como un hecho de importancia. Dicho acuerdo deberá ser informado dentro del primer mes del ejercicio económico.

3. Ente la fecha de corte o último día de negociación de la acción con derecho a suscripción de nuevos valores o algún otro beneficio y el acuerdo societario que lo determine, deberá mediar un plazo mínimo de diez días. La fecha de corte o último día de negociación de la acción con derecho a la suscripción de nuevos valores o algún otro beneficio, se fijará al menos cinco días antes de la fecha de entrega.

 

 

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